本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2019年1月30日，福建三鋼閩光股份有限公司（以下簡稱公司、本公司或乙方）與山鋼集團萊蕪鋼鐵新疆有限公司（以下簡稱山鋼新疆公司、甲方或轉(zhuǎn)讓方）簽訂了關(guān)于購買鋼鐵產(chǎn)能指標的《資產(chǎn)交易合同》【(2019)年(49)號)】，具體情況如下：

一、合同簽署概況

公司于2019年1月29日召開的第六屆董事會第三十次會議、第六屆監(jiān)事會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于繼續(xù)參與鋼鐵產(chǎn)能指標網(wǎng)上競拍的議案》，同意公司使用不超過人民幣15億元（不含交易費用）的自有資金繼續(xù)參與競拍在山東產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓的山鋼集團萊蕪鋼鐵新疆有限公司所屬鋼鐵產(chǎn)能指標（鐵：104萬噸、鋼：100萬噸）（以下簡稱本項目），同意授權(quán)公司管理層以市場化的原則負責實施本次競拍活動，并處理競拍成功后的后續(xù)事宜。上述事項詳見公司于2019年1月30日在指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上發(fā)布的《福建三鋼閩光股份有限公司關(guān)于繼續(xù)參與鋼鐵產(chǎn)能指標網(wǎng)上競拍的公告》（公告編號：2019-012）。

2019年1月29日晚間，公司接到山東產(chǎn)權(quán)交易中心通知，通過其交易系統(tǒng)，公司成為本項目的受讓方。2019年1月30日，公司派出專人與山鋼新疆公司的代表在山東省濟南市簽署了《資產(chǎn)交易合同》，確定了山鋼新疆公司所屬鋼鐵產(chǎn)能指標（鐵：104萬噸、鋼：100萬噸）的轉(zhuǎn)讓價為98669萬元。資金來源為公司的自有資金。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。

二、交易對手方介紹

（一）基本情況：

1.企業(yè)名稱：山鋼集團萊蕪鋼鐵新疆有限公司。

2.類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）。

3.法定代表人：曲為壯。

4.注冊資本：80,000萬元人民幣。

5.成立日期：2011年8月22日。

6.登記機關(guān)：疏勒縣市場監(jiān)督管理局。

7.住所：新疆喀什地區(qū)疏勒縣艾爾木東鄉(xiāng)。

8.經(jīng)營范圍：生鐵、鋼、鋼材的生產(chǎn)與銷售；冶金廢渣、廢氣綜合利用；余熱余能發(fā)電；機械設備的加工制作與銷售；通過邊境小額貿(mào)易方式向毗鄰國家開展各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務，國家限制進出口的商品及技術(shù)除外。允許經(jīng)營邊貿(mào)項下廢鋼、廢銅、廢鋁、廢紙、廢塑料等國家核定公司經(jīng)營的五種廢舊物料的進口。

9.股權(quán)結(jié)構(gòu)：萊蕪鋼鐵集團有限公司持有山鋼新疆公司100%的股權(quán)。

（二）轉(zhuǎn)讓方與本公司的關(guān)系：山鋼集團萊蕪鋼鐵新疆有限公司與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、合同的主要內(nèi)容

公司（乙方）與山鋼新疆公司（甲方）簽署的《資產(chǎn)交易合同》的主要內(nèi)容如下：

（一）轉(zhuǎn)讓標的

轉(zhuǎn)讓標的：山鋼集團萊蕪鋼鐵新疆有限公司所屬產(chǎn)能指標（高爐1080立方米序列對應鐵產(chǎn)能指標104萬噸、轉(zhuǎn)爐80噸序列對應鋼產(chǎn)能指標100萬噸）。

（二）轉(zhuǎn)讓價格

總交易價款（含稅）為：人民幣98669萬元，其中：

鐵產(chǎn)能指標交易價款（含稅）為：人民幣34692.02萬元（鐵鋼產(chǎn)能指標總交易價款×35.16%）；

鋼產(chǎn)能指標交易價款（含稅）為：人民幣63976.98萬元（鐵鋼產(chǎn)能指標總交易價款×64.84%）。

（三）價款支付

雙方約定，乙方自本合同簽訂之日起【2】個工作日內(nèi)將全部交易價款一次性匯入山東產(chǎn)權(quán)交易中心在銀行開立的交易資金結(jié)算專戶。交易保證金貳億元抵交易價款。

（四）交割事項

1.在乙方將全部交易價款匯入山東產(chǎn)權(quán)交易中心交易資金結(jié)算專戶內(nèi)后，由山東產(chǎn)權(quán)交易中心出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。雙方相互協(xié)商并共同配合，在取得本合同項下的產(chǎn)權(quán)交易憑證后【3】個工作日內(nèi)由甲方向喀什地區(qū)經(jīng)濟與信息化委員會提交書面申請，請求其提請新疆維吾爾自治區(qū)工業(yè)和信息化廳對山鋼新疆公司產(chǎn)能出讓進行公示公告。

2.新疆維吾爾自治區(qū)工業(yè)和信息化廳對外公布產(chǎn)能出讓公告日即為本合同項下產(chǎn)能指標資產(chǎn)交割日，甲方在資產(chǎn)交割日即已完成本合同項下產(chǎn)能指標轉(zhuǎn)出手續(xù)，并完成全部交割義務。如非甲方原因?qū)е卤竞贤椣庐a(chǎn)能轉(zhuǎn)出公示公告手續(xù)延期或未能完成，轉(zhuǎn)讓方不承擔任何責任。

（五）價款劃轉(zhuǎn)

自資產(chǎn)交割日起【2】個工作日內(nèi)，甲方向山東產(chǎn)權(quán)交易中心申請支付交易價款；山東產(chǎn)權(quán)交易中心向乙方征詢劃轉(zhuǎn)交易價款事宜；乙方應在【2】個工作日內(nèi)通知山東產(chǎn)權(quán)交易中心將交易價款無息劃轉(zhuǎn)給甲方。如果自資產(chǎn)交割日起【5】個工作日，山東產(chǎn)權(quán)交易中心仍未接到乙方將交易價款無息劃轉(zhuǎn)給甲方的通知，且乙方未向山東產(chǎn)權(quán)交易中心提交書面異議或就本合同的履行提起訴訟、仲裁的，山東產(chǎn)權(quán)交易中心有權(quán)自行將交易價款無息劃轉(zhuǎn)給甲方。

（六）稅費負擔

本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為涉及的稅費，按照國家有關(guān)法律規(guī)定繳納。該轉(zhuǎn)讓標的屬無形資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓方收到本項目交易價款的當月，按照國家有關(guān)稅法規(guī)定向受讓方提供本項目交易價款的增值稅發(fā)票（稅率6%）。

（七）雙方的聲明與保證

1.甲方的聲明與保證

（1）甲方對本合同項下的轉(zhuǎn)讓標的擁有合法、有效和完整的處分權(quán)；

（2）甲方提供的各種書面材料均為真實、準確、完整的；

（3）簽訂本合同所需要的包括但不限于授權(quán)、審批、內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和資產(chǎn)交易的前提條件均已滿足；

（4）根據(jù)新疆自治區(qū)人民政府《關(guān)于暫不將山鋼新疆公司納入2018年鋼鐵行業(yè)化解過剩產(chǎn)能項目名單的復函》（下稱《復函》）以及2018年12月29日喀什地區(qū)經(jīng)濟與信息化委員會《關(guān)于對〈山鋼集團萊蕪鋼鐵新疆有限公司關(guān)于產(chǎn)能指標轉(zhuǎn)移公告的請示〉的復函》，轉(zhuǎn)讓方申請轉(zhuǎn)讓本合同項下的產(chǎn)能指標。如因政策發(fā)生變化、轉(zhuǎn)讓所依據(jù)的政策文件、司法文書發(fā)生變更、自治區(qū)人民政府未能對《復函》內(nèi)半年時限批準延期以及其他政府審批等非轉(zhuǎn)讓方原因而導致產(chǎn)能指標滅失或無法轉(zhuǎn)讓，甲方有權(quán)單方解除本合同并不承擔任何責任。

（5）根據(jù)工業(yè)和信息化部《關(guān)于印發(fā)鋼鐵水泥玻璃行業(yè)產(chǎn)能置換實施辦法的通知》（工信部原[2017]337號）第十條規(guī)定“建設項目投產(chǎn)前產(chǎn)能出讓方須拆除用于置換的退出設備，使其不具備恢復生產(chǎn)條件”，甲方保證與本次產(chǎn)能相關(guān)的設備將在下述任何一個條件成就之時拆除到位：①乙方通知甲方受讓產(chǎn)能相關(guān)的項目即將投產(chǎn)；②管理人提請人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。

2.乙方的聲明與保證

（1）乙方具有購買該資產(chǎn)的資金支付能力，能夠承擔并履行資產(chǎn)交易合同約定的責任和義務；

（2）乙方提供的各種書面材料均為真實、準確、完整的；

（3）簽訂本合同所需要的包括但不限于授權(quán)、審批、內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和資產(chǎn)交易的前提條件均已滿足；

（4）乙方同意并承諾：乙方在簽訂本合同時，已充分了解交易標的情況，已知掛牌公告及《告知函》中披露的交易條件及潛存風險，自愿接受全部交易條件及承擔相應風險；

（5）乙方承諾自行辦理本合同項下產(chǎn)能指標轉(zhuǎn)入手續(xù)，并承擔由此所帶來的一切風險和責任；

（6）乙方承諾按本合同的約定按時支付交易價款，若未能按時足額支付交易價款的，甲方有權(quán)單方解除本合同。

（八）特別約定

1.本合同項下的產(chǎn)能指標數(shù)量最終以甲方所在地省級工業(yè)和信息化主管部門的核查結(jié)果為準，如該核查結(jié)果與本合同項下的產(chǎn)能指標數(shù)量104萬噸鐵、100萬噸鋼存在差異，在該差異不超過正負3%的范圍內(nèi)，視為該標的符合乙方購買要求，本合同項下交易價款不做調(diào)整，乙方仍應繼續(xù)履行本合同；如超出正負3%范圍的，甲乙雙方仍應繼續(xù)履行本合同，并按照主管部門核查的實際產(chǎn)能指標作為交易標的，以評估機構(gòu)出具的鐵、鋼產(chǎn)能指標的評估值比例（鐵：35.16%，鋼：64.84%）作為計算依據(jù)，核算鐵、鋼產(chǎn)能指標的實際成交單價，根據(jù)實際產(chǎn)能指標數(shù)量，確定實際的成交總價款。

2.如因政策發(fā)生變化、轉(zhuǎn)讓所依據(jù)的政策文件、司法文書發(fā)生變更、自治區(qū)人民政府未能對《復函》內(nèi)半年時限批準延期以及其他政府審批等非轉(zhuǎn)讓方原因而導致產(chǎn)能指標滅失或無法轉(zhuǎn)讓，甲方有權(quán)單方解除本合同并不承擔任何責任。如果交易價款仍在山東產(chǎn)權(quán)交易中心賬戶，山東產(chǎn)權(quán)交易中心應在甲方向乙方發(fā)出解除通知之日或本合同解除之日起【5】個工作日內(nèi)將交易價款無息返還乙方；如果交易價款已轉(zhuǎn)入甲方賬戶，甲方在向乙方發(fā)出解除通知之日或本合同解除之日起【5】個工作日內(nèi)將交易價款無息返還乙方。

（九）合同爭議的解除方式

1.本合同履行過程中，甲乙雙方發(fā)生爭議，協(xié)商不成的，可依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.如一方向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，均應在訴訟提起之日起【3】個工作日內(nèi)，書面通知山東產(chǎn)權(quán)交易中心及交易相關(guān)方。

（十）合同的變更和解除

1.甲乙雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本合同。

2.發(fā)生下列情況之一時，一方可以解除本合同：

（1）由于不可抗力或不可歸責于雙方的原因致使本合同的目的無法實現(xiàn)的；

（2）另一方喪失實際履約能力的；

（3）另一方嚴重違約致使不能實現(xiàn)合同目的的。

3.變更或解除本合同應采用書面形式，并報山東產(chǎn)權(quán)交易中心備案。

（十一）合同生效

本合同自雙方簽字蓋章，并經(jīng)山東產(chǎn)權(quán)交易中心審核鑒章之日起生效。

四、對上市公司的影響

堅持做強做大做優(yōu)，實施沿海戰(zhàn)略，打造全行業(yè)最具競爭力的一流企業(yè)，是公司堅定不移的發(fā)展戰(zhàn)略。在國家嚴禁鋼鐵行業(yè)新增產(chǎn)能，推進布局優(yōu)化、結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的重要窗口期，公司競買適當體量的鋼鐵產(chǎn)能指標，既符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求，也能為公司長遠發(fā)展打下堅實基礎(chǔ)。

本項目合同金額為98669萬元（不含交易費用），約占公司2017年度經(jīng)審計營業(yè)收入的4.39%。如順利執(zhí)行該合同，將對公司的發(fā)展壯大起到積極的作用，未來也將對公司的營業(yè)收入和營業(yè)利潤產(chǎn)生積極的影響，對公司經(jīng)營業(yè)績的影響金額以經(jīng)審計數(shù)據(jù)為準。該合同主要是購買鋼鐵產(chǎn)能指標，對公司業(yè)務、經(jīng)營的獨立性不會產(chǎn)生影響。

五、風險提示

（一）合同的履行需要一定的周期，在實際履行中，轉(zhuǎn)讓方山鋼新疆公司需向新疆自治區(qū)有關(guān)主管部門辦理鋼鐵產(chǎn)能指標轉(zhuǎn)出手續(xù)，公司還需自行向產(chǎn)能指標轉(zhuǎn)入地的政府有關(guān)主管部門辦理鋼鐵產(chǎn)能指標轉(zhuǎn)入的相關(guān)手續(xù)。轉(zhuǎn)讓方、公司辦理完成鋼鐵產(chǎn)能指標轉(zhuǎn)出、轉(zhuǎn)入相關(guān)手續(xù)存在不確定性風險。

（二）在合同履行過程中，可能面臨國家政策、外部宏觀環(huán)境發(fā)生重大變化、以及其他不可預見因素影響所帶來的風險，可能會導致合同無法全面履行。

公司將根據(jù)合同的履行進展情況及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

福建三鋼閩光股份有限公司

董事會

2019年1月30日

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。