8月2日，*ST華菱股東會(huì)通過(guò)了終止“置出鋼鐵轉(zhuǎn)型金融”的重組計(jì)劃的決議。這場(chǎng)歷時(shí)一年半、規(guī)模以百億計(jì)的重組被正式畫(huà)上終止符。

2016年初，鋼鐵行業(yè)還是一片灰暗，*ST華菱與華菱集團(tuán)遭受負(fù)債、虧損“雙殺”，壓力巨大。重組成為最可行的辦法，湖南金控平臺(tái)——財(cái)信金控以“救急者”的身份入場(chǎng)。但此后，形勢(shì)逆轉(zhuǎn)，供給側(cè)改革、打擊“地條鋼”激活了鋼鐵業(yè)，而原擬注入的金融資產(chǎn)卻在金融監(jiān)管的降杠桿舉措下呈現(xiàn)虧損。

重組雖然終止，企業(yè)卻已獲得重生。“正是有了這輪重組，債權(quán)機(jī)構(gòu)給予了理解，*ST華菱、華菱集團(tuán)得以度過(guò)最困難的時(shí)期。”一位接近本次重組的權(quán)威人士這樣表示。

圍繞這場(chǎng)罕見(jiàn)但幸運(yùn)的重組與終止重組，上證報(bào)記者收集了股吧、終止重組說(shuō)明會(huì)上中小投資者的數(shù)百條意見(jiàn)，采訪了接近重組方案設(shè)計(jì)者的投行及政府人士，對(duì)話*ST華菱、華菱集團(tuán)董事長(zhǎng)曹慧泉及財(cái)信金控董事長(zhǎng)胡賀波，力圖還原前后500天里所發(fā)生的幕后故事。

昨日 眾股東高票贊成“終止重組”

8月2日，*ST華菱再次漲停。自公告擬終止“轉(zhuǎn)型金融”重組并于7月10日復(fù)牌以來(lái)，*ST華菱股價(jià)漲勢(shì)如虹，由停牌前的3.89元/股大漲逾50%至6.13元/股。

相關(guān)方亦由此卸去不少壓力。中小投資者逐漸接受了這一選擇。

“現(xiàn)在的業(yè)績(jī)水平很好。從股價(jià)的上漲來(lái)看，這次終止重組是正確的，對(duì)投資者也是一種保護(hù)。”在8月2日的臨時(shí)股東大會(huì)上，第一個(gè)發(fā)言的中小投資者喜笑顏開(kāi)。

今日公告顯示，*ST華菱本次終止重組議案獲得高票通過(guò)，同意股份約4.84億股，占出席會(huì)議有效表決股份的97.7572%；反對(duì)1110.9萬(wàn)股，占比僅2.2425%；棄權(quán)1900股；持有18.06億股的華菱集團(tuán)回避表決。

*ST華菱表示，擬置入的金融資產(chǎn)今年已出現(xiàn)虧損，繼續(xù)實(shí)施原重組方案不利于保護(hù)公司和投資者利益。擬置出的鋼鐵資產(chǎn)業(yè)績(jī)已大幅改善，一季度上市公司鋼鐵資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.08億元，扭虧為盈，上半年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9億至10億元。終止重組后，鋼鐵資產(chǎn)繼續(xù)保留在上市公司。

對(duì)此，有投資者提出疑問(wèn)，如果再遇到鋼鐵業(yè)危機(jī)怎么辦呢？

*ST華菱、華菱集團(tuán)董事長(zhǎng)曹慧泉回應(yīng)稱，供給側(cè)改革、淘汰落后產(chǎn)能、打擊“地條鋼”之后，公平競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境得以恢復(fù)，而鋼鐵行業(yè)本身是一個(gè)優(yōu)勢(shì)行業(yè)，華菱集團(tuán)過(guò)去幾年的提質(zhì)增效也有較大進(jìn)展。“同時(shí)，這也給了鋼鐵企業(yè)繼續(xù)練好內(nèi)功、調(diào)整結(jié)構(gòu)、降低負(fù)債的一個(gè)絕佳窗口期。”

500天前 千億負(fù)債觸發(fā)重組動(dòng)議

將時(shí)鐘回?fù)艿?015年、2016年，曹慧泉也曾焦頭爛額，華菱集團(tuán)一直存在極重的債務(wù)負(fù)擔(dān)，而那兩年鋼鐵行業(yè)也整體陷入虧損困境。

“花了幾年優(yōu)化工藝與產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、精簡(jiǎn)人員，但債務(wù)、財(cái)務(wù)成本一直沒(méi)降下來(lái)。”曹慧泉近日向上證報(bào)記者表示：“如果我再抓緊點(diǎn)，或者鋼鐵業(yè)危機(jī)晚到來(lái)兩年，華菱集團(tuán)不會(huì)遇到當(dāng)時(shí)那么大困難。”

當(dāng)時(shí)的情況有多緊張？

華菱集團(tuán)2015年報(bào)顯示，2015年底，其資產(chǎn)總額約為1167.2億元，負(fù)債總額1010.3億元，凈資產(chǎn)僅104億元。更致命的是，千億負(fù)債中，短期負(fù)債占到834.8億元。“一年的利息支出就有30億、40億元之多。”正是在這種情況下，華菱集團(tuán)2015年大虧26.8億元。

“華菱集團(tuán)一度瀕臨資金鏈斷裂的風(fēng)險(xiǎn)。”曹慧泉表示。

銀行急了。華菱集團(tuán)也急了。華菱集團(tuán)體量龐大，鋼鐵職工眾多。2016年年初，湖南召開(kāi)多輪華菱集團(tuán)債權(quán)機(jī)構(gòu)磋商會(huì)，仍然不能完全止住債權(quán)方的擔(dān)憂及行動(dòng)。最后，不得不采取的辦法是：2016年3月底，*ST華菱停牌并籌劃重組。

化解華菱集團(tuán)鋼鐵產(chǎn)業(yè)的問(wèn)題、盤(pán)活經(jīng)營(yíng)，這是此后*ST華菱“置出鋼鐵置入金融”重組的最初動(dòng)因，也是重組最核心目標(biāo)，并因此左右本次重組方案設(shè)計(jì)，而終止重組也多半基于這一考量。

幕后 “救急者”財(cái)信金控如何入局

有哪家鋼鐵集團(tuán)不愿意留在上市平臺(tái)中？

華菱集團(tuán)更是如此。在接受上證報(bào)記者采訪中，當(dāng)?shù)卣耸?、華菱集團(tuán)掌門(mén)人曹慧泉皆不否認(rèn)此點(diǎn)，“假若鋼鐵資產(chǎn)從上市公司置出，未來(lái)肯定還要再上市。”

一位接近重組方案協(xié)商過(guò)程的投行人士透露，當(dāng)時(shí)，置出鋼鐵是大家的共識(shí)。原因很簡(jiǎn)單——當(dāng)時(shí)情況下，鋼鐵資產(chǎn)虧得太厲害，各方預(yù)期都很悲觀。按曹慧泉的話說(shuō)，整個(gè)行業(yè)當(dāng)時(shí)看不到改變的希望。

年報(bào)顯示，*ST華菱2015年、2016年扣非后凈利分別是虧損29.8億元、11.1億元，2017年瀕臨暫停上市邊緣。

如果實(shí)行雙主業(yè)，湖南國(guó)資麾下似乎沒(méi)有哪個(gè)資產(chǎn)敢打包票可以填補(bǔ)鋼鐵虧損，并確保*ST華菱整體盈利。

無(wú)可奈何下，只能退而求其次。在這種情況下，湖南最大國(guó)有金控平臺(tái)——財(cái)信金控進(jìn)入視野。

“財(cái)信金控是來(lái)幫忙的人。”華菱集團(tuán)、*ST華菱董事長(zhǎng)曹慧泉回顧籌劃重組之初時(shí)說(shuō)。

財(cái)信金控2015年12月由湖南省政府出資設(shè)立，此前歸口省財(cái)政廳管理。因歷史原因，財(cái)信金控旗下財(cái)信投資持股的財(cái)富證券、湖南信托、吉祥人壽的發(fā)展一直受限于注冊(cè)資金較低的問(wèn)題。

“財(cái)信金控也曾面臨一道先上市后跨越發(fā)展，還是先跨越發(fā)展后上市的選擇題。”原湖南省財(cái)政廳副廳長(zhǎng)、今年3月出任財(cái)信金控黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)的胡賀波在接受上證報(bào)記者專(zhuān)訪時(shí)表示，“當(dāng)時(shí)正好遇上幫助*ST華菱重組的契機(jī)，證券、信托、保險(xiǎn)資產(chǎn)也有望借機(jī)獲得寶貴的增資。”

按此前方案，84億元配套募資將全部用于相關(guān)增資，財(cái)富證券、湖南信托、吉祥人壽分別獲59億元、15億元、10億元來(lái)補(bǔ)充資本金。這對(duì)于金融企業(yè)至關(guān)重要。用當(dāng)?shù)囟辔粰?quán)威人士的話來(lái)說(shuō)，“上市是誰(shuí)都會(huì)有的夢(mèng)想，其本身并無(wú)錯(cuò)。”

2016年4月，湖南省國(guó)資委出具股權(quán)劃轉(zhuǎn)意見(jiàn)，將財(cái)信金控股權(quán)從湖南省政府無(wú)償劃入華菱集團(tuán)母公司——華菱控股。

奧秘 股價(jià)遠(yuǎn)比想象的要關(guān)鍵

按照原有市場(chǎng)環(huán)境及重組設(shè)計(jì)，*ST華菱的股價(jià)走勢(shì)，對(duì)其重組來(lái)說(shuō)，重要性超乎尋常，更直接決定華菱集團(tuán)能否脫困。

真相就在重組方案的設(shè)計(jì)中。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，按照方案，當(dāng)時(shí)身陷困境、缺錢(qián)的華菱集團(tuán)，表面上沒(méi)有從重組過(guò)程中拿一分錢(qián)，還要接手壓力巨大的鋼鐵資產(chǎn)。至于華菱控股，甚至還要以3.63元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)*ST華菱本次重組的84億元配套募資。

它為什么愿意這么做呢？

若本次重組完成，*ST華菱原大股東華菱集團(tuán)，以及財(cái)信金控、華菱控股將分別持有上市公司23.54%、29.24%、30.15%股份。最終都寄望于*ST華菱轉(zhuǎn)身金融后的股價(jià)走勢(shì)。在重組實(shí)施后，只有*ST華菱脫胎換骨了，注入的金融資產(chǎn)盈利強(qiáng)勁，股價(jià)才會(huì)好，華菱集團(tuán)、華菱控股才有可能通過(guò)減持回籠資金，鋼鐵板塊才有依托。

接近重組的權(quán)威人士透露，的確有這方面考量，屆時(shí)獲得的資金將用于反哺已在上市公司體外的鋼鐵板塊。畢竟，重組的初心、最核心的目標(biāo)，是做好上市公司并化解華菱集團(tuán)鋼鐵產(chǎn)業(yè)的問(wèn)題。同時(shí)，借著重組，華菱集團(tuán)、華菱控股也有可能享受到抵押、質(zhì)押借貸的好處。

彼時(shí)，財(cái)信金控的金融光環(huán)正處于輝煌時(shí)刻。財(cái)富證券、湖南信托2014年分別盈利4.52億元、5.73億元，2015年分別盈利9.75億元、4.12億元，參股子公司吉祥人壽2014年、2015年雖虧損1.77億元、1.36億元，但影響有限。

“若重組完成，金融資產(chǎn)要保持年盈利十多億元的水平，節(jié)能發(fā)電資產(chǎn)再向上市公司貢獻(xiàn)幾億凈利，*ST華菱合計(jì)一年盈利20億元上下，才能撐起上市公司及其股價(jià)。”湖南省一位權(quán)威人士透露。

且在鋼鐵行業(yè)灰暗之時(shí)，財(cái)信金控不得不挺身一試，沒(méi)有退路。

此前曾有說(shuō)法，重組后華菱集團(tuán)、金控平臺(tái)將共有*ST華菱一家上市平臺(tái)，這有可能埋下控制權(quán)紛爭(zhēng)隱患，相關(guān)權(quán)威人士否認(rèn)有此問(wèn)題，也否認(rèn)因此影響了重組。

復(fù)盤(pán) 突變和順其自然

在供給側(cè)改革及金融強(qiáng)監(jiān)管降杠桿的大背景下，鋼鐵行業(yè)盈利強(qiáng)勁回升，金融類(lèi)資產(chǎn)則回歸本位、盈利減退，這一突變出乎當(dāng)事各方預(yù)料。

在以業(yè)績(jī)論英雄的市場(chǎng)環(huán)境下，盈利強(qiáng)勁的鋼鐵資產(chǎn)留在上市平臺(tái)更受認(rèn)可。而對(duì)華菱集團(tuán)及湖南省層面來(lái)說(shuō)，也可省了日后再推動(dòng)鋼鐵資產(chǎn)上市的工夫。

按湖南省層面的最新安排，*ST華菱今后的目標(biāo)也已明確，將推進(jìn)華菱集團(tuán)整體上市，打造鋼鐵全產(chǎn)業(yè)鏈上市公司。

另一方面，據(jù)財(cái)信金控方面人士向記者透露，今年1至5月受到金融降杠桿的影響，擬注入的金融資產(chǎn)已出現(xiàn)虧損趨勢(shì)。“針對(duì)這一情況，我們內(nèi)部肯定也有過(guò)關(guān)于財(cái)務(wù)指標(biāo)的細(xì)致分析，也有事關(guān)金融行業(yè)的趨勢(shì)性分析，探討重組還能不能繼續(xù)做。”

鋼鐵與金融行業(yè)雙向逆轉(zhuǎn)之下，終止重組逐漸成為一個(gè)不得不、同時(shí)也是順其自然的抉擇。

財(cái)信金控董事長(zhǎng)胡賀波向上證報(bào)記者表示，重組是非常慎重的事，終止重組，更加艱難。“財(cái)信金控為重組做了很多努力，我們也很遺憾，但也不得不接受我們資本金實(shí)力基礎(chǔ)較弱、缺少銀行牌照、集團(tuán)組建歷史較短的事實(shí)。同時(shí)，證券、信托、保險(xiǎn)三大板塊融合尚不夠完備，尚需逐步改進(jìn)。”胡賀波強(qiáng)調(diào)，歷史不能重寫(xiě)，機(jī)會(huì)永遠(yuǎn)存在，只要增強(qiáng)自身實(shí)力，未來(lái)仍將逐步實(shí)現(xiàn)三大金融資產(chǎn)證券化的目標(biāo)。

不過(guò)，即使是一輪最終終止的重組，*ST華菱、華菱集團(tuán)也已得到巨大幫助。“正是有了這輪重組，債權(quán)機(jī)構(gòu)給予了理解，*ST華菱、華菱集團(tuán)度過(guò)了最困難的時(shí)期。”一位接近重組的權(quán)威人士如此表示。

華菱集團(tuán)、*ST華菱董事長(zhǎng)曹慧泉直言，在重組尤其是終止重組的過(guò)程中，承受到極大壓力。“協(xié)商終止過(guò)程中很痛心，其間也有整夜輾轉(zhuǎn)反側(cè)的時(shí)刻。”

如今，華菱集團(tuán)負(fù)債總額及比例已有所下降，但對(duì)曹慧泉來(lái)說(shuō)，挑戰(zhàn)仍存，他希望，華菱集團(tuán)負(fù)債率在三年內(nèi)降到65%左右。

反思這輪重組與終止的整個(gè)過(guò)程，“要降杠桿并做好主業(yè)”是最深的感悟。

來(lái)源：上海證券報(bào)

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。