兩位白衣男子，喝著一塊錢一瓶的水，點點計算器，做成了600億生意。

7月10日上午，萬達(dá)商業(yè)、融創(chuàng)中國聯(lián)合發(fā)布公告稱，融創(chuàng)中國以295.75億元收購13個萬達(dá)文旅城的項目股權(quán)，并以335.95億元收購萬達(dá)旗下的76個酒店。此次交易總金額近632億元。

從目前披露的消息看，萬達(dá)此次出售的是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，業(yè)內(nèi)稱，出售價格便宜到“跌破成本”，這背后究竟發(fā)生了什么？而融創(chuàng)中國僅有577億市值，它在資本市場不斷出擊，源源不斷的錢，又從何而來？由于涉及各方都是超級大腕，精彩、神秘、莫測等集于市場一身，頓時風(fēng)聲四起。

融創(chuàng)631億兇猛并購

根據(jù)萬達(dá)商業(yè)、融創(chuàng)中國發(fā)布的公告，萬達(dá)商業(yè)與融創(chuàng)中國于7月10日簽訂了西雙版納、南昌、合肥、哈爾濱、無錫、青島、廣州、成都、重慶、桂林、濟南、昆明、海口等十三個文化旅游城項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓及北京萬達(dá)嘉華、武漢萬達(dá)瑞華等七十六個酒店轉(zhuǎn)讓協(xié)議。主要內(nèi)容如下：

一、萬達(dá)以注冊資本金的91%即295.75億元，將前述十三個文旅項目的91%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給融創(chuàng)，并由融創(chuàng)承擔(dān)項目的現(xiàn)有全部貸款。

二、融創(chuàng)房地產(chǎn)集團(tuán)以335.95億元，收購前述七十六個酒店。

三、雙方同意在7月31日前簽訂詳細(xì)協(xié)議，并盡快完成付款、資產(chǎn)及股權(quán)交割。

四、雙方同意交割后文旅項目維持“四個不變”：

1、品牌不變，項目持有物業(yè)仍使用“萬達(dá)文化旅游城”品牌；

2、規(guī)劃內(nèi)容不變，項目仍按照政府批準(zhǔn)的規(guī)劃、內(nèi)容進(jìn)行開發(fā)建設(shè)；

3、項目建設(shè)不變，項目持有物業(yè)的設(shè)計、建造、質(zhì)量，仍由萬達(dá)實施管控；

4、運營管理不變，項目運營管理仍由萬達(dá)公司負(fù)責(zé)。

五、酒店交割后，酒店管理合同仍繼續(xù)執(zhí)行，直至合同期限屆滿。

六、雙方同意在電影等多個領(lǐng)域全面戰(zhàn)略合作。

關(guān)于資金來源，媒體消息稱，融創(chuàng)中國董事長孫宏斌表示，收購萬達(dá)資產(chǎn)的資金全部來自融創(chuàng)自有資金。截至2017年6月30日，公司賬面有900多億元現(xiàn)金。融創(chuàng)在今年上半年的銷售業(yè)績?yōu)?100多億元，全年將有超過3000億的銷售額。

也因為如此，萬達(dá)酒店發(fā)展昨日股價一度暴漲155%，不過該萬達(dá)酒店并非萬達(dá)出售的酒店，午后該股價漲幅收窄。最終收盤，萬達(dá)酒店發(fā)展?jié)q46.6%，報價0.85港元，成交1.55億股，涉資1.56億元。昨天午間，萬達(dá)集團(tuán)旗下萬達(dá)酒店發(fā)展有限公司公告，并不知悉導(dǎo)致今日該等價格及成交量增加的任何原因及任何內(nèi)幕消息。

“跳樓價”甩賣優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)？

大家清晰地記得，萬達(dá)上次占領(lǐng)頭條，才僅過去半個多月時間。

6月22日，當(dāng)日上午，萬達(dá)旗下多只債券暴跌，萬達(dá)電影股價接近跌停。不過根據(jù)萬達(dá)集團(tuán)的公告，造成萬達(dá)股債雙殺的所謂“建行等銀行下發(fā)通知拋售萬達(dá)債券”是網(wǎng)上炒作屬于謠言，萬達(dá)集團(tuán)微信公眾號引用報道，表示真實情況是：

銀監(jiān)會于6月中旬要求各家銀行排查包括萬達(dá)、海航集團(tuán)、復(fù)星、浙江羅森內(nèi)里在內(nèi)數(shù)家企業(yè)的授信及風(fēng)險分析，排查對象多是近年來海外投資比較兇猛、在銀行業(yè)敞口較大的民營企業(yè)集團(tuán)。近期監(jiān)管部門將安排有關(guān)企業(yè)現(xiàn)場檢查，料均是為摸底及排查可能存在的風(fēng)險，但并非已經(jīng)做出風(fēng)險判斷。

6月23日，萬達(dá)電影公告稱公司控股股東北京萬達(dá)投資有限公司將在3個月內(nèi)增持不超過10億元。7月4日萬達(dá)公告稱，公司擬籌劃重大事項，涉及影視類資產(chǎn)收購而停牌。

雖然謠言不攻自破，但昨天萬達(dá)如此出售資產(chǎn)，卻讓業(yè)內(nèi)有點摸不著頭腦。

根據(jù)每日經(jīng)濟新聞梳理，萬達(dá)此次出售的13個文旅項目總投資約5400億元，其中包括被萬達(dá)董事長王健林寄予厚望的萬達(dá)城。王健林曾放話“要讓迪士尼中國在未來10-20年都無法盈利”。

業(yè)內(nèi)人士稱，如此說來，萬達(dá)此次出售的是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，出售價格也便宜到“跌破成本”。僅廣州萬達(dá)城項目，預(yù)計全部投資可達(dá)500億，而萬達(dá)此次僅以295.75億的價格出售萬達(dá)13個文旅項目，用跳樓價來形容毫不夸張。萬達(dá)怎么了？“廉價”出售資產(chǎn)背后有何隱情？

方圓地產(chǎn)首席市場分析師鄧浩志表示：這意味著萬達(dá)逐漸退出中國房地產(chǎn)，其實已經(jīng)進(jìn)入第二個階段。第一個階段是減少開發(fā)量，第二個階段就是現(xiàn)在出售資產(chǎn)。萬達(dá)的原來的發(fā)展方向已經(jīng)到頭了，開始將一些過時過剩的業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，現(xiàn)在的房地產(chǎn)市場，商業(yè)需求其實越來越少，很多萬達(dá)廣場其實都處于虧損的狀態(tài)。

而可以看到的是萬達(dá)出售的只是商業(yè)項目，文旅項目中的住宅其實萬達(dá)仍然自己持有，中國現(xiàn)在的住宅市場沒有問題，主要是酒店、商業(yè)等出現(xiàn)問題。萬達(dá)的資金應(yīng)該不會出現(xiàn)問題。

也有業(yè)內(nèi)人士稱，萬達(dá)此次出售的也并非全是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，比之文旅項目，萬達(dá)76個酒店項目的出售，則早有伏筆。

在萬達(dá)集團(tuán)年初召開的2016年年會上，王健林透露到，2016年年內(nèi)，萬達(dá)共開業(yè)了18個高端酒店，其中14家五星級酒店，客房6333間。

2017年上半年，萬達(dá)新開業(yè)酒店4個，同時簽訂6個輸出酒店品牌管理新項目，包括馬來西亞蘭卡威萬達(dá)嘉華度假酒店。

但酒店板塊其實早就是萬達(dá)的“后腿”。萬達(dá)酒店去年的年報顯示，截至2016年12月31日止，該公司年度收益約為3.742億港元，同比減少82%。

且據(jù)知情人士透露，其實從去年開始，萬達(dá)就一直在尋找酒店業(yè)務(wù)的接收方。

其實早在2014年時，就有媒體曝出，2013年11月時，萬達(dá)欲整體打包出售其位于武漢經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)的一個酒店項目，作價2.5億元。但3個月之后——這個項目在主動降價到1.8億元，并兩次延期公開拍賣后，依然無人愿意接手，最后只能發(fā)出終止公告。且在2014年時，除了該項目，萬達(dá)在成都合作的酒店萬達(dá)索菲特大飯店也傳出了轉(zhuǎn)讓消息。

萬達(dá)酒店及度假村官網(wǎng)顯示，目前萬達(dá)旗下?lián)碛兴膫€自營酒店品牌，分別是奢華品牌—瑞華，高端品牌—文華，豪華品牌—嘉華和中端品牌—錦華。其中官網(wǎng)上披露的萬達(dá)在大陸的自家酒店項目有64個，海外有5個，且在大陸的這部分酒店過半位于三四線城市。

有酒店行業(yè)人士告訴記者，很多萬達(dá)的酒店都是萬達(dá)廣場拿地時候的政府硬性要求、必須配套，但這塊業(yè)務(wù)并不賺錢，甚至許多萬達(dá)廣場的配套酒店都不用自家的酒店品牌，而是選擇和國外品牌合作。

對此有業(yè)內(nèi)人士稱，把酒店部分賣出去，對于萬達(dá)來說是減負(fù)荷，76個項目收購價是335.95億元，但事實上這部分項目相對應(yīng)的債務(wù)也是巨大的。因為中國五星級酒店的平均房價是逐年下跌的，這個行業(yè)已不景氣好多年了。

萬達(dá)“輕資產(chǎn)”轉(zhuǎn)型的全面深化

當(dāng)日，王健林在接受采訪時表示，轉(zhuǎn)讓項目能大幅降低萬達(dá)商業(yè)的負(fù)債，并進(jìn)一步實現(xiàn)輕資產(chǎn)化運營。

王健林預(yù)計，交易完成兩年后，萬達(dá)商業(yè)租金等收入將超過地產(chǎn)收入。“其實萬達(dá)商業(yè)的負(fù)債并不算高，通過這次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，萬達(dá)商業(yè)負(fù)債率將大幅下降，這次回收資金全部用于還貸，萬達(dá)商業(yè)計劃今年內(nèi)，清償絕大部分銀行貸款。”王健林稱。

易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)向每日經(jīng)濟新聞表示，萬達(dá)去地產(chǎn)化速度在加快，也是萬達(dá)向輕資產(chǎn)轉(zhuǎn)型的又一實質(zhì)性動作。

萬達(dá)文旅產(chǎn)業(yè)項目確實需要較大的資金投入，向融創(chuàng)出售部分資產(chǎn)，萬達(dá)將會獲得600多億元的資金，這也有助于資金的快速回籠，對后續(xù)其他項目的擴張也較為有利。嚴(yán)躍進(jìn)補充說。

獨立評論人喬新峰表示，從萬達(dá)集團(tuán)目前手頭資產(chǎn)來看，重資產(chǎn)項目主要就是萬達(dá)廣場、萬達(dá)文旅城和萬達(dá)酒店。而萬達(dá)廣場中，增量部分基本以“輕資產(chǎn)”為主，存量部分則已進(jìn)入良性循環(huán)，租金逐年上升，沒有太大負(fù)債壓力。“要說有一定負(fù)債壓力的，也就是萬達(dá)城和萬達(dá)酒店了。”

在其看來，此番交易的實質(zhì)是萬達(dá)把交易涉及的文旅和酒店項目的資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)移到融創(chuàng)身上，萬達(dá)只負(fù)責(zé)品牌和運營管理。這意味著萬達(dá)“輕資產(chǎn)”轉(zhuǎn)型的全面深化。此番轉(zhuǎn)讓后，萬達(dá)商業(yè)負(fù)債壓力將全面消解，萬達(dá)集團(tuán)也將“一身輕松”，真正變成“輕資產(chǎn)”公司。

喬新峰表示，在萬達(dá)此前的“輕資產(chǎn)”轉(zhuǎn)型中，主要的運作目標(biāo)是圍繞萬達(dá)廣場進(jìn)行的，其進(jìn)展非常順利。今年上半年，“輕資產(chǎn)”萬達(dá)廣場就發(fā)展了26個，大幅超出計劃，預(yù)計今后每年“輕資產(chǎn)”萬達(dá)廣場發(fā)展數(shù)量在40-50個左右。

此外，有媒體報道稱，進(jìn)一步的“輕資產(chǎn)化”也有助于萬達(dá)商業(yè)盡快回歸A股市場。目前，萬達(dá)商業(yè)IPO的審核狀態(tài)為“已反饋”。

對于融創(chuàng)，易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)表示，其資金并購的實力非常強，超過預(yù)期。當(dāng)然這也有可能是其在杠桿收購方面有較強的能力，類似杠桿收購的動作也有助于其提升收購能力，既放大自有資金收購的能力，同時也有助于融創(chuàng)在文旅產(chǎn)業(yè)上積極發(fā)展。

融創(chuàng)去年至今并購支出超出1355億元

業(yè)內(nèi)人士稱，而對于接盤的一方，融創(chuàng)中國卻能以區(qū)區(qū)577億的市值，短時間內(nèi)連續(xù)鯨吞樂視和萬達(dá)631億資產(chǎn)，讓人疑竇叢生。甚至有業(yè)內(nèi)人士表示，這不是一次純粹經(jīng)濟意義上的收購。

這幾年，融創(chuàng)中國以黑馬姿態(tài)桀驁資本市場。2010年赴港上市之初，融創(chuàng)中國全年的銷售額僅有83.34億元。2016年底，這一數(shù)據(jù)變?yōu)?506億元，6年間暴漲17倍。7月5日，融創(chuàng)中國公布半年銷售業(yè)績，上半年實現(xiàn)合同銷售金額1118.4億元，完成2100億元年度目標(biāo)的53%。

而讓融創(chuàng)規(guī)模膨脹的法寶就是“買買買”。

對于收并購，孫宏斌說過一句話“并購是一件特別有意思的事情，做成功的話會帶來意想不到的成就感！”根據(jù)同策研究機構(gòu)數(shù)據(jù)，從2011年至今關(guān)于融創(chuàng)中國并購“緋聞”從來沒有中斷過，從2011年至2016年，融創(chuàng)共完成29次收并購安排，涉及金額920億元。截至2015年年底，融創(chuàng)土地儲備貨值達(dá)4427億元，其中1/3來自招拍掛市場，其余2/3來自收購并購。

值得一提的是，從2011年至2016年，融創(chuàng)收購項目所用資金逐年增加，2016年為366億元。

融創(chuàng)中國在2016年年報中披露，2016年至今年3月，公司共對外發(fā)起16筆收購，涉及資金595億元。

在今年5月12日，融創(chuàng)中國再以102.54億元，收購天津星耀80%股權(quán)及債權(quán)。5月31日，融創(chuàng)中國附屬公司21億元收購華城富麗60%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)。

如果加上此次632億元收購萬達(dá)項目，一年半時間，融創(chuàng)對外并購的開支已經(jīng)高達(dá)1355億元。

這還不包括融創(chuàng)自身拿地的資本開支。有媒體報道，融創(chuàng)在2016年土地購置上的各種投入超過1000億，而2015年這一數(shù)字僅為約300億。

今年1月，融創(chuàng)中國150億元入股樂視系公司。在中誠信對融創(chuàng)房地產(chǎn)公司債券的跟蹤評級報告中，中誠信便直言，投資樂視導(dǎo)致融創(chuàng)集團(tuán)負(fù)債水平承壓，而投資涉及的業(yè)務(wù)領(lǐng)域與融創(chuàng)集團(tuán)主營業(yè)務(wù)差異較大，未來樂視相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展情況以及雙方合作情況均存一定不確定性。

融創(chuàng)的錢從哪里來？

“從并購角度來講，任何企業(yè)不可能拿600多億現(xiàn)金直接去砸，這是聞所未聞的。”一位不具名的私募投行人士表示，這部分現(xiàn)金是可動用的現(xiàn)金還是銀行授權(quán)的錢，賬面上不可能趴著這么多現(xiàn)金。銷售額1100多億不代表凈利潤，還要扣除交易成本和稅收。

根據(jù)同策研究機構(gòu)數(shù)據(jù)顯示，從2010年到2016年中期，融創(chuàng)中國10億元以上的融資活動現(xiàn)金流入，主要來自借款（含銀行）、公司債及優(yōu)先票據(jù)等融資渠道。

從各渠道所獲得資金的規(guī)模來看，借款渠道無疑是最大的資金來源，其次近年來公司債的發(fā)行以及永續(xù)債的引入也為公司攬入資金。從年份上來看，2016年無疑是融創(chuàng)中國的融資大年，融創(chuàng)發(fā)行公司債189億元，發(fā)行永續(xù)債98億，另外最大的融資金額來自于借款渠道，金額達(dá)932.8億元。

以2016年為例，為了迅速擴大規(guī)模，融創(chuàng)房地產(chǎn)借款凈增量較前一年增加460.03億元。

國泰君安的托管報告顯示，截至2016末，融創(chuàng)房地產(chǎn)地凈資產(chǎn)354.67億元，借款余額921.31億元。截至今年4月30日，融創(chuàng)房地產(chǎn)借款余額1291.90億元，累計新增借款金額370.59億元，占凈資產(chǎn)的104.49%。

融創(chuàng)房地產(chǎn)集團(tuán)4個月內(nèi)增加了370億元的借款額

融創(chuàng)凈負(fù)債率已達(dá)200%

業(yè)內(nèi)人士稱，該筆收購案，還有一個疑點在于，雖然王健林聲稱出售萬達(dá)資產(chǎn)在于降低萬達(dá)商業(yè)負(fù)債，但相對于萬達(dá)來說，融創(chuàng)中國的負(fù)債率要更高。

由于融創(chuàng)頻頻大規(guī)模的并購，使得市場人士憂慮其負(fù)債率高。據(jù)一財網(wǎng)報道，融創(chuàng)稍后將再發(fā)進(jìn)一步公告說明收購萬達(dá)項目事項，目前其凈負(fù)債率已達(dá)200%，資金來源為融資和加杠桿。

而據(jù)公司年報數(shù)據(jù)顯示，截至2016年底，融創(chuàng)中國總資產(chǎn)為2932億元，增長153.9%，總負(fù)債為2577.72億元，增長168.3%，資產(chǎn)負(fù)債率從2015年的83.2%升至87.9%。

不過值得提及的是，公司2016年末手持現(xiàn)金698億元，較2015年底的271億元提升158%，對短期借款的覆蓋倍數(shù)達(dá)到2.1倍，經(jīng)營安全穩(wěn)定性高。當(dāng)前融創(chuàng)中國的短期負(fù)債明顯降低，一年以內(nèi)的短期借款占該房企總借款的比例已從2014年的40%下降到2016年的29%?？紤]到寬松的現(xiàn)金余額足以應(yīng)付短期債務(wù)，目前公司的負(fù)債依然處于健康水平。

這是一盤大棋？

業(yè)內(nèi)人士指出，雙方同意在電影等多個領(lǐng)域全面戰(zhàn)略合作，也許是此次轉(zhuǎn)讓的點睛之筆。

為什么這么說呢？因為融創(chuàng)在樂視最缺錢的時候入主，現(xiàn)在市場上大概率預(yù)計孫宏斌將出任樂視董事會主席。

萬達(dá)影業(yè)+樂視的合作，一方面拯救了樂視，另一方面也有利于萬達(dá)影業(yè)的擴張。“地產(chǎn)八卦女”推測，萬達(dá)和融創(chuàng)的合作，是一次雙方資源的互換收購：

融創(chuàng)收購萬達(dá)的文旅產(chǎn)業(yè)，萬達(dá)通過戰(zhàn)略協(xié)議入主樂視，如果萬達(dá)回歸A股直接以樂視為載體，對于風(fēng)雨飄搖中的樂視和急于輕資產(chǎn)化的萬達(dá)以及分散投資引來非議的融創(chuàng)各方都是利好。

融創(chuàng)拿下萬達(dá)文旅產(chǎn)業(yè)，開發(fā)領(lǐng)域?qū)嵙Υ笤?，長遠(yuǎn)發(fā)展的可持續(xù)性增強，又去掉了樂視這個不確定性因素。

萬達(dá)轉(zhuǎn)A成功有聚焦文化產(chǎn)業(yè)輕資產(chǎn)模式，并且補上萬達(dá)院線只有線下沒有線上，只有大屏（銀幕）缺乏中屏（電視）小屏（手機）終端流量入口的短板。樂視終于有了大財主入主，還有同產(chǎn)業(yè)鏈聯(lián)動效應(yīng)......

在嚴(yán)躍進(jìn)看來，對融創(chuàng)來說，收購萬達(dá)文旅產(chǎn)業(yè)等資產(chǎn)，也能看出融創(chuàng)將會在文旅產(chǎn)業(yè)方面會有文章可做。“從后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展來看，不排除融創(chuàng)與萬達(dá)在電影等方面進(jìn)一步的合作，此前融創(chuàng)已成功入主樂視，不排除融創(chuàng)進(jìn)一步打通樂視與萬達(dá)電影業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)的合作通道，這對樂視的發(fā)展也是有利的。”

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。