證券代碼：600967證券簡稱：北方創(chuàng)業(yè)公告編號：臨2016-063號

包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司

五屆三十六次董事會會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

●公司全體董事均出席本次董事會。

●本次董事會無議案有反對/棄權票。

●本次董事會沒有議案未獲通過。

一、董事會會議召開情況

（一）本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

（二）包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司五屆三十六次董事會會議通知于2016年12月2日以書面和郵件形式告知全體董事。

（三）本次會議于2016年12月12日以通訊表決形式召開并形成決議。

（四）會議應參加表決董事11名（其中獨立董事5名），實際參加表決董事11名。公司董事白曉光、魏晉忠、李健偉、單志鵬、張雄、石書宏、杜文、梁曉燕、年志遠、孫明道、鮑祖賢參加了本次會議。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過了《關于設立募集資金專戶的議案》。

為規(guī)范公司募集資金管理，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所募集資金管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及公司《募集資金管理辦法》的規(guī)定，公司就本次重組配套募集資金擬在招商銀行（18.920，0.04，0.21%）股份有限公司包頭分行、華夏銀行（11.650，0.07，0.60%）股份有限公司包頭分行、中信銀行（7.030，0.00，0.00%）股份有限公司包頭分行、中國光大銀行（4.170，0.04，0.97%）股份有限公司包頭分行、中國銀行（3.610，0.03，0.84%）股份有限公司包頭市青山支行、上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司包頭分行開設募集資金存放專戶。

公司將在本次重組配套募集資金到位后的一個月內(nèi)與獨立財務顧問中信證券（16.350，-0.05，-0.30%）股份有限公司、上述存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議并及時公告。

表決結(jié)果：11票同意，0票反對，0票棄權。表決通過。

（二）審議通過了《關于簽訂〈發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之資產(chǎn)交割協(xié)議〉議案》。詳見同日關聯(lián)交易公告

該項交易涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)董事白曉光、魏晉忠、李健偉、單志鵬、張雄回避對該議案的表決

表決結(jié)果：6票同意，5票回避，0票反對，0票棄權。表決通過。

特此公告。

包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會

二〇一六年十二月十四日

證券代碼：600967證券簡稱：北方創(chuàng)業(yè)公告編號：臨2016-064號

包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司

關于簽署重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)

交割協(xié)議暨關聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

鑒于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準，公司與本次重大資產(chǎn)重組交易對方內(nèi)蒙古第一機械集團有限公司（以下簡稱“一機集團”）、山西北方機械控股有限公司（以下簡稱“北方機械控股”）簽訂了《非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補充協(xié)議和第二次補充協(xié)議，現(xiàn)就本次重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)的交割事宜簽署《包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之資產(chǎn)交割協(xié)議》（以下簡稱“資產(chǎn)交割協(xié)議”）。

一、關聯(lián)交易概述

1.公司與一機集團、北方機械控股已分別于2015年10月26日簽署了《非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，于2016年4月25日簽署了《非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》，于2016年5月14日簽署了《非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之第二次補充協(xié)議》（下統(tǒng)稱“《補充協(xié)議》”），約定公司向一機集團發(fā)行675，532，214股A股股票購買一機集團主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負債，向北方機械控股發(fā)行43，767，822股A股股票、支付現(xiàn)金人民幣7，499.75萬元購買北方機械控股持有的山西北方機械制造有限責任公司100%股權。

2016年9月6日，中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)《關于核準包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司向內(nèi)蒙古第一機械集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2016]2041號），正式核準北方創(chuàng)業(yè)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項。2016年10月8日，商務部反壟斷局下發(fā)《審查決定通知》（商反壟審查函[2016]第75號），對北方創(chuàng)業(yè)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項不予禁止，可以實施集中。至此，《非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及其《補充協(xié)議》規(guī)定的生效條件已全部滿足，資產(chǎn)交割已經(jīng)具備實施條件。經(jīng)交易三方確認，自評估基準日至交割日期間，一機集團持有的主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負債，以及山西北方機械控股所持山西北方機械制造有限責任公司100%股權的物理狀況、實際可使用狀況、法律權屬等沒有發(fā)生重大不利變化。

各方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)相關法律、法規(guī)之規(guī)定，就資產(chǎn)交割事宜簽署協(xié)議。根據(jù)《上海證券交易所股票交易上市規(guī)則》的規(guī)定，本次重組的交易對方為一機集團和一機集團全資子公司北方機械控股，一機集團是本公司的控股股東，為本公司的關聯(lián)方，故本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

公司于2016年12月12日召開第五屆三十六次董事會會議，并以通迅表決方式審議通過了上述關聯(lián)交易事項。本次會議應參加董事11名，實際參加董事11名，實際表決董事6名，關聯(lián)董事白曉光先生、魏晉忠先生、李健偉先生、單志鵬先生、張雄先生因涉及關聯(lián)交易事項回避了表決。非關聯(lián)董事以6票同意，0票反對，0票棄權審議通過了相關議案。公司獨立董事就上述關聯(lián)交易事項發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。

根據(jù)公司2016年第一次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關事宜的議案》，本議案無需提交公司股東大會進行審議。

二、關聯(lián)方介紹

（一）一機集團基本情況：

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一機集團控股股東為兵器工業(yè)集團，實際控制人為國務院國資委。一機集團持有北方創(chuàng)業(yè)194，339，999股股份，占北方創(chuàng)業(yè)總股本的23.62%，為北方創(chuàng)業(yè)的控股股東。

（二）北方機械控股基本情況：

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北方機械控股的控股股東為一機集團，最終控股股東為兵器工業(yè)集團，實際控制人為國務院國資委，北方機械控股為北方創(chuàng)業(yè)的關聯(lián)方。

三、關聯(lián)交易標的基本情況

本次重大資產(chǎn)重組擬置入的標的資產(chǎn)為：一機集團持有的主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負債和北方機械控股持有的北方機械100%股權，標的資產(chǎn)具體情況詳見公司披露的《包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》。為完成上述資產(chǎn)的順利交割過戶，三方共同簽訂《包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之資產(chǎn)交割協(xié)議》。

四、關聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容

（一）合同主體和簽訂時間：

2016年12月12日，公司與一機集團、北方機械控股簽署了《資產(chǎn)交割協(xié)議》。

（二）協(xié)議主要內(nèi)容：

1、資產(chǎn)交割的范圍及方式：包含長期股權投資3項、土地使用權12項及房屋所有權380項、專利286項（其中國防專利111項和非國防專利175項）、注冊商標27項、車輛95輛、其他事項、債權、負債等。

2、專項應付款及后續(xù)權益歸屬：截止2015年6月30日，標的資產(chǎn)涉及國撥資金形成的專項應付款人民幣409，336，927.85元，山西北方機械制造有限責任公司涉及國撥資金形成的專項應付款人民幣37，200，000.00元，根據(jù)《國防科工局關于印發(fā)〈國有控股企業(yè)軍工建設項目投資管理暫行辦法〉的通知》（科工計[2012]326號）及《關于企業(yè)取得國家直接投資和投資補助財務處理問題的意見》（財辦企[2009]121號）的有關規(guī)定，待相關項目建成并經(jīng)竣工驗收轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)同時，將專項應付款轉(zhuǎn)入資本公積（國有獨享），該等資本公積權屬屬于國有資產(chǎn)出資人代表中國兵器工業(yè)集團公司享有。

根據(jù)國家國防科技工業(yè)局2015年10月23日作出的《國家國防科技工業(yè)局關于包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司資產(chǎn)重組問題意見的復函》（局綜函[2015]359號），針對本次重組，國家以資本金注入方式投入的軍工固定資產(chǎn)投資形成的資產(chǎn)，作為國有股權、國有債權或國有獨享資本公積，由中國兵器工業(yè)集團公司持有。國家以資本金注入方式投入有關涉軍單位的軍工固定資產(chǎn)投資形成的資產(chǎn)，應及時轉(zhuǎn)為國有股權；暫不具備條件的，應計入國有債權或國有獨享資本公積，并盡快轉(zhuǎn)為國有股權。

3、過渡期間損益安排：交易各方一致確認，以2016年11月30日為本次交易交割審計的基準日，由大華會計師事務所（特殊普通合伙）以2016年11月30為基準日出具《專項審計報告》，在本次交易的評估基準日2015年6月30日至交割審計基準日2016年11月30日的過渡期間內(nèi)，標的資產(chǎn)及相關業(yè)務產(chǎn)生的損益均由一機集團享有或承擔；山西北方機械制造有限責任公司在本次交易的評估基準日2015年6月30日至交割審計基準日2016年11月30日的過渡期間內(nèi)的損益均由山西北方機械控股享有或承擔。

4、交割協(xié)助義務：各方同意，如一方在辦理相關資產(chǎn)交割、產(chǎn)權過戶、權益變更登記手續(xù)時需要其他方協(xié)助，其他方在必要的范圍內(nèi)有義務盡其最大努力予以協(xié)助。

5、后續(xù)事項：

（1）標的資產(chǎn)交割完成后2個月內(nèi)，北方創(chuàng)業(yè)應依法完成向一機集團、北方機械控股的非公開發(fā)行股份的程序，經(jīng)登記結(jié)算公司將本次向一機集團、北方機械控股發(fā)行的股票登記至其名下，使其依法持有相應股份。

（2）非公開發(fā)行股份募集配套資金完成后的三個工作日內(nèi)，北方創(chuàng)業(yè)應將購買標的資產(chǎn)交易價格的15%以現(xiàn)金一次性支付至北方機械控股指定銀行賬戶。若北方創(chuàng)業(yè)在本次交易獲中國證監(jiān)會核準后12個月內(nèi)未能完成發(fā)行股份募集配套資金的，北方創(chuàng)業(yè)將在12個月屆滿后的三個工作日內(nèi)自籌資金一次性向北方機械控股支付全部現(xiàn)金對價。

（3）北方創(chuàng)業(yè)尚需就本次交易涉及的新增注冊資本事宜修改公司章程并向工商登記機關辦理工商登記備案手續(xù)。

（4）本次交易相關方繼續(xù)履行就本次交易所作出的承諾。

（5）北方創(chuàng)業(yè)應繼續(xù)申請辦理并獲取軍品業(yè)務相關資質(zhì)。

6、風險轉(zhuǎn)移：自交割日起，與轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)、負債及業(yè)務有關的任何風險應由北方創(chuàng)業(yè)承擔。

五、本次關聯(lián)交易目的及對公司的影響

公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項已于2016年9月6日獲得中國證監(jiān)會核準。為了加快公司重組進程，公司與重組各方協(xié)商后簽署了《資產(chǎn)交割協(xié)議》，將交割審計的基準日確定為2016年11月30日，進一步明確了資產(chǎn)交割的范圍、專項應付款及后續(xù)權益歸屬和過渡期間損益安排，協(xié)議的簽訂不會影響公司經(jīng)營成果及財務狀況，符合公司和全體股東的利益。

六、本次關聯(lián)交易履行的審批程序

公司五屆三十六次董事會會議已審議通過《資產(chǎn)交割協(xié)議》。本次會議應參加董事11名，實際參加董事11名，實際表決董事6名，關聯(lián)董事白曉光先生、魏晉忠先生、李健偉先生、單志鵬先生、張雄先生因涉及關聯(lián)交易事項回避了表決。非關聯(lián)董事以6票同意，0票反對，0票棄權審議通過了相關議案。公司獨立董事就上述關聯(lián)交易事項發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。

根據(jù)公司2016年第一次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關事宜的議案》，本議案無需提交公司股東大會審議。

七、公司獨立董事對本次關聯(lián)交易的發(fā)表的事前認可意見和獨立意見

（一）事前認可意見：

1、本議案的相關內(nèi)容符合國家有關法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會的有關規(guī)定，有助于本次重大資產(chǎn)重組的順利實施，符合公司及全體股東的利益。

2、全體獨立董事一致同意將本議案提交董事會審議。

（二）獨立意見：

1、本次公司與交易各方簽訂的協(xié)議符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《中華人民共和國合同法》及其他有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，無重大政策、法律障礙。

2、本次交易的簽訂程序符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。

3、公司董事會在審議本議案時，關聯(lián)董事均回避表決，上述董事會表決程序符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

4、我們作為公司的獨立董事，同意公司與重組各方就標的資產(chǎn)交割事宜簽訂資產(chǎn)交割協(xié)議。

八、備查文件目錄

（一）《公司五屆三十六次董事會會議決議》；

（二）《公司獨立董事關于簽署重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)交割協(xié)議暨關聯(lián)交易的獨立意見》；

（三）《公司獨立董事關于同意將簽署重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)交割協(xié)議的議案提交董事會審議的事前認可意見》；

（四）《包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之資產(chǎn)交割協(xié)議》。

特此公告。

包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會

二〇一六年十二月十四日

證券代碼：600967證券簡稱：北方創(chuàng)業(yè)公告編號：臨2016-065號

包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

并募集配套資金暨關聯(lián)交易

之資產(chǎn)交割情況公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

本公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易已于2016年8月17日通過中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核，并于2016年9月28日收到中國證監(jiān)會《關于核準包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司向內(nèi)蒙古第一機械集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2016]2041號），具體情況詳見《包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司關于公司重大資產(chǎn)重組事項獲得中國證監(jiān)會并購重組委審核通過暨公司股票復牌的公告》（公告編號：2016-050）和《包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金獲得中國證監(jiān)會核準批復的公告》（公告編號：臨2016-051）。

截至目前，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之標的資產(chǎn)已完成交割，現(xiàn)將具體情況公告如下：

釋義

在本公告中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下含義：

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一、本次交易方案概述

北方創(chuàng)業(yè)擬分別向一機集團發(fā)行股份購買資產(chǎn)，向一機集團全資子公司北方機械控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，擬購買的資產(chǎn)為一機集團持有的主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負債和北方機械控股持有的北方機械100%股權；同時擬采用詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額19.50億元。募集配套資金的生效和實施以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的生效和實施為條件，但最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。

其中，北方創(chuàng)業(yè)向一機集團發(fā)行675，532，214股份購買其持有的主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負債，向北方機械控股發(fā)行43，767，822股份及支付現(xiàn)金7，499.75萬元購買其持有的北方機械100%股權；此外募集配套資金總額不超過19.50億元。

二、本次交易相關決策過程及批準文件

（一）上市公司的決策過程

1、2015年10月26日，北方創(chuàng)業(yè)召開五屆二十三次董事會會議，審議并通過了《重組預案》及其他相關議案。

2、2015年10月26日，上市公司分別與一機集團、北方機械控股及北方風雷集團簽署了附生效條件的《北方創(chuàng)業(yè)向一機集團發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《北方創(chuàng)業(yè)向北方機械控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《北方創(chuàng)業(yè)向北方風雷集團發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。

3、2016年4月25日，北方創(chuàng)業(yè)召開五屆二十八次董事會會議，審議通過《重組報告書》及其他相關議案。

4、2016年4月25日，根據(jù)重組方案的調(diào)整情況以及評估報告確定的標的資產(chǎn)交易價格，上市公司分別與一機集團、北方機械控股及北方風雷集團簽署了附生效條件的《北方創(chuàng)業(yè)向一機集團發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補充協(xié)議》、《北方創(chuàng)業(yè)向北方機械控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補充協(xié)議》、《北方創(chuàng)業(yè)向北方風雷集團發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補充協(xié)議》。同日，結(jié)合標的資產(chǎn)中專利資產(chǎn)收益法評估情況，上市公司分別與一機集團、北方機械控股簽署了附生效條件的《北方創(chuàng)業(yè)與一機集團利潤補償協(xié)議》和《北方創(chuàng)業(yè)與北方機械控股利潤補償協(xié)議》。同日，上市公司與兵器工業(yè)集團下屬單位中兵投資、北方置業(yè)簽署了附生效條件的《股份認購協(xié)議》。

5、2016年5月11日，上市公司召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過本次交易方案，并同意一機集團及關聯(lián)方免于以要約方式增持公司股份。

6、2016年5月14日，根據(jù)股東大會的授權，北方創(chuàng)業(yè)召開五屆二十九次董事會會議，審議通過《關于調(diào)整公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金股票發(fā)行價格的議案》及其他相關議案。

7、2016年5月14日，根據(jù)上市公司董事會審議通過的發(fā)行價格調(diào)整情況以及調(diào)整后的發(fā)行股份數(shù)量，上市公司分別與一機集團、北方機械控股及北方風雷集團簽署了附生效條件的《北方創(chuàng)業(yè)向一機集團發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議第二次補充協(xié)議》、《北方創(chuàng)業(yè)向北方機械控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)第二次補充協(xié)議》及《北方創(chuàng)業(yè)向北方風雷集團發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)第二次補充協(xié)議》。同日，上市公司與兵器工業(yè)集團下屬單位中兵投資、北方置業(yè)簽署了附生效條件的《股份認購協(xié)議補充協(xié)議》。

8、2016年7月18日，北方創(chuàng)業(yè)召開五屆三十一次董事會會議，審議通過《關于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金發(fā)行價格調(diào)整機制的議案》和《關于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金股份發(fā)行價格的議案》。

9、2016年8月3日，上市公司召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金發(fā)行價格調(diào)整機制的議案》和《關于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金股份發(fā)行價格的議案》。

10、2016年8月4日，根據(jù)股東大會的授權，北方創(chuàng)業(yè)召開五屆三十三次董事會會議，審議通過了《關于調(diào)整公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案的議案》等議案。

11、2016年8月4日，根據(jù)上市公司董事會審議通過的《關于調(diào)整公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案的議案》等議案，上市公司與北方風雷集團簽署了《北方創(chuàng)業(yè)向北方風雷集團發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之解除協(xié)議》。同日，上市公司分別與一機集團、北方機械控股簽署了附生效條件的《北方創(chuàng)業(yè)與一機集團利潤補償補充協(xié)議》和《北方創(chuàng)業(yè)與北方機械控股利潤補償補充協(xié)議》，明確交易對方一機集團及北方機械控股關于本次重大資產(chǎn)重組的利潤承諾未包含配套募集資金投入所帶來的收益。

（二）交易對方的決策過程

1、一機集團

2016年4月，兵器工業(yè)集團下發(fā)“兵器資產(chǎn)字［2016］195號”文，原則同意本次重大資產(chǎn)重組并配套融資方案。

2016年4月，一機集團召開2016年第2次股東會臨時會議，審議通過了《關于同意并參與包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組的議案》等議案。

2、北方機械控股

2016年4月，北方機械控股唯一股東一機集團出具書面股東決定，同意北方機械控股以北方機械100%股權參與北方創(chuàng)業(yè)本次重組。

（三）本次交易其他已獲得的授權、核準、同意和備案

1、2015年10月23日，國家國防科技工業(yè)局出具《關于包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司資產(chǎn)重組問題意見的復函》（局綜函［2015］359號），對北方創(chuàng)業(yè)本次資產(chǎn)重組暨配套融資無不同意見。

2、2016年4月25日，國務院國資委完成對標的資產(chǎn)一機集團主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負債、北方機械100%股權評估報告的備案。

3、2016年5月10日，國務院國資委出具《關于包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司資產(chǎn)重組及配套融資有關問題的批復》（國資產(chǎn)權［2016］352號），原則同意北方創(chuàng)業(yè)本次資產(chǎn)重組及配套融資總體方案。

4、2016年9月28日，公司收到中國證監(jiān)會《關于核準包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司向內(nèi)蒙古第一機械集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可［2016］2041號），核準北方創(chuàng)業(yè)“向內(nèi)蒙古第一機械集團有限公司發(fā)行675，532，214股股份、向山西北方機械控股有限公司發(fā)行43，767，822股股份購買相關資產(chǎn)”；“非公開發(fā)行不超過188，770，571股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金”。

5、2016年10月11日，公司收到商務部反壟斷局出具的《審查決定通知》（商反壟審查函[2016]第75號），對包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司收購內(nèi)蒙古第一機械集團有限公司部分業(yè)務案不予禁止，可實施集中。

綜上，本次交易已取得了必要的授權和批準；該等已取得的批準和授權事項，符合相關的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效。本次重大資產(chǎn)重組可按照已經(jīng)獲得的授權和批準組織實施。

三、本次交易的資產(chǎn)交割情況

（一）標的資產(chǎn)過戶情況

1、一機集團持有的主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負債

根據(jù)北方創(chuàng)業(yè)與一機集團簽署的《北方創(chuàng)業(yè)向一機集團發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《北方創(chuàng)業(yè)向一機集團發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補充協(xié)議》及《北方創(chuàng)業(yè)向一機集團發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議第二次補充協(xié)議》，北方創(chuàng)業(yè)將通過非公開發(fā)行股份的方式購買一機集團持有的主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負債。

截至本公告出具日，北方創(chuàng)業(yè)已接收一機集團持有的主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負債。2016年12月12日，北方創(chuàng)業(yè)和一機集團、北方機械控股簽署《資產(chǎn)交割協(xié)議》，確認以2016年12月12日作為資產(chǎn)交割日，一機集團、北方機械控股已實質(zhì)性完成了向北方創(chuàng)業(yè)的交割資產(chǎn)的相關手續(xù)。相關資產(chǎn)交割情況如下：

（1）根據(jù)包頭市工商行政管理局于2016年12月2日出具的《核準變更登記通知書》及大成裝備換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；包頭市青山區(qū)市場監(jiān)督管理局于2016年11月29日出具的《核準變更登記通知書》及特種技術裝備換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，一機集團所持有的大成裝備13.38%股權和特種技術裝備20%股權已過戶至北方創(chuàng)業(yè)名下，相關工商變更手續(xù)已辦理完成。北方創(chuàng)業(yè)已成為大成裝備和特種技術裝備的唯一股東，合法擁有股東的一切權利和義務。

（2）截至資產(chǎn)交割日，一機集團納入本次重組范圍的土地使用權12項、房屋所有權380項已經(jīng)過戶至北方創(chuàng)業(yè)名下。

（3）一機集團納入本次重組范圍的非國防專利共計111項，均已變更登記至北方創(chuàng)業(yè)名下。

一機集團納入本次重組范圍的國防專利共計175項，均已變更登記至北方創(chuàng)業(yè)名下。

（4）一機集團納入本次重組范圍的注冊商標共計27項，截至資產(chǎn)交割日，上述注冊商標正在辦理過戶手續(xù)。一機集團承諾：（1）在變更登記手續(xù)完成之前，將商標授權北方創(chuàng)業(yè)無償使用，直至變更登記手續(xù)辦理完畢；（2）將積極協(xié)助納入本次重組范圍的商標權利主體變更，如北方創(chuàng)業(yè)因無法成為相關資產(chǎn)權利登記主體而遭受任何損失，一機集團將予以全額現(xiàn)金補償。

（5）一機集團本次納入重組范圍的車輛共計95輛涉及產(chǎn)權過戶，截至交割日，其中70輛已經(jīng)完成在車輛管理部門的變更登記手續(xù)，登記至北方創(chuàng)業(yè)名下；剩余25輛因無法辦理過戶手續(xù)，一機集團已根據(jù)相關無法過戶車輛的評估作價結(jié)果向北方創(chuàng)業(yè)等值支付現(xiàn)金338，630.81元。除此之外，其他廠區(qū)內(nèi)無需辦理產(chǎn)權手續(xù)的車輛，已作為普通運輸設備隨同其他機器設備一并實際交付給北方創(chuàng)業(yè)，自交割日由北方創(chuàng)業(yè)所有。

（6）對于截止資產(chǎn)交割基準日一機集團納入重組范圍的債權，一機集團已通知債務人將相關負債向北方創(chuàng)業(yè)償還。若債務人按照原協(xié)議之約定繼續(xù)向一機集團償還相關債務，一機集團自收到相關款項5日內(nèi)向北方創(chuàng)業(yè)支付等額現(xiàn)金。

（7）對于截止資產(chǎn)交割基準日一機集團納入重組范圍的債務，一機集團已向全部應付款債權人發(fā)出了債務轉(zhuǎn)移通知，目前尚未收到債權人不同意本次債務轉(zhuǎn)移的情形，就相關負債若因債權人明確表示不同意而無法進入北方創(chuàng)業(yè)的情形，該債務將由一機集團按照原協(xié)議之約定繼續(xù)對債權人履行，一機集團向債權人履行支付義務后5日內(nèi)向北方創(chuàng)業(yè)主張權利，北方創(chuàng)業(yè)在接到一機集團書面通知之日起5日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向一機集團予以償還。

對于截止資產(chǎn)交割基準日一機集團納入重組范圍的貨幣資金、應收款項、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)及相關負債，一機集團已根據(jù)大華會計師出具的專項審計報告《內(nèi)蒙古第一機械集團有限公司主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負債審計報告（大華審字[2016]008062號）》，全部進行了交付。

綜上，截至資產(chǎn)交割日，一機集團將本次納入重組范圍的全部資產(chǎn)交付給北方創(chuàng)業(yè)，其中，不涉及辦理權屬變更登記手續(xù)的資產(chǎn)，自交割日由北方創(chuàng)業(yè)所有；需要辦理產(chǎn)權過戶登記但尚未辦理完畢的資產(chǎn)權屬在資產(chǎn)交割日起發(fā)生轉(zhuǎn)移，該等資產(chǎn)權屬自資產(chǎn)交割日起由北方創(chuàng)業(yè)實際控制。

2、北方機械100%股權

根據(jù)北方創(chuàng)業(yè)和北方機械控股簽署的《北方創(chuàng)業(yè)向北方機械控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《北方創(chuàng)業(yè)向北方機械控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補充協(xié)議》及《北方創(chuàng)業(yè)向北方機械控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)第二次補充協(xié)議》，北方創(chuàng)業(yè)將通過非公開發(fā)行股份的方式購買北方機械控股持有的北方機械85%的股權，另以支付現(xiàn)金方式購買北方機械控股持有的北方機械15%的股權。

截至本公告出具日，根據(jù)山西省工商行政管理局于2016年12月1日出具的《企業(yè)信息查詢單》，北方機械控股所持有的北方機械100%的股權已過戶至北方創(chuàng)業(yè)名下，相關工商變更手續(xù)已辦理完成。北方創(chuàng)業(yè)已成為北方機械的唯一股東，合法擁有股東的一切權利和義務。

（二）過渡期的相關安排

根據(jù)北方創(chuàng)業(yè)與一機集團簽署的《北方創(chuàng)業(yè)向一機集團發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《北方創(chuàng)業(yè)向一機集團發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補充協(xié)議》及《北方創(chuàng)業(yè)向一機集團發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議第二次補充協(xié)議》，以及北方創(chuàng)業(yè)和北方機械控股簽署的《北方創(chuàng)業(yè)向北方機械控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《北方創(chuàng)業(yè)向北方機械控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補充協(xié)議》及《北方創(chuàng)業(yè)向北方機械控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)第二次補充協(xié)議》，以標的資產(chǎn)交割完成為前提，自評估基準日起至標的資產(chǎn)交割完成日期間，一機集團主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負債產(chǎn)生的收益和虧損均由一機集團享有或承擔，北方機械100%股權產(chǎn)生的收益和虧損均由一機集團享有或承擔。

截至本公告出具日，北方創(chuàng)業(yè)聘請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的大華會計師已經(jīng)出具專項審計報告，對一機集團主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負債、北方機械100%股權在過渡期間的損益進行交割審計確認，其中，一機集團主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負債在過渡期間（2015年7月1日至2016年11月30日）產(chǎn)生的收益為643，084，161.80元，本次資產(chǎn)交割時已根據(jù)本次重組協(xié)議約定進行了交割；北方機械100%股權在過渡期間（2015年7月1日至2016年11月30日）產(chǎn)生的收益為18，749，374.95元，北方機械控股和北方創(chuàng)業(yè)后續(xù)將進行過渡期間的損益交割。

四、后續(xù)事項

（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份登記、上市

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的資產(chǎn)交割完成后，北方創(chuàng)業(yè)需就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)向一機集團發(fā)行的675，532，214股股份，向北方機械控股發(fā)行43，767，822股股份，并在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理股份登記，在上交所辦理新增股份的上市手續(xù)。上述后續(xù)事項繼續(xù)辦理不存在實質(zhì)性障礙，對上市公司重大資產(chǎn)重組的實施不構(gòu)成重大影響。

（二）非公開發(fā)行股票募集配套資金

中國證監(jiān)會已核準上市公司向特定投資者非公開發(fā)行A股股票募集配套資金，股份發(fā)行數(shù)量不超過188，770，571股。上市公司將在核準文件有效期內(nèi)擇機進行非公開發(fā)行股票募集配套資金，該事項不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施結(jié)果。

（三）北方創(chuàng)業(yè)向北方機械控股支付現(xiàn)金交易對價

根據(jù)北方創(chuàng)業(yè)和北方機械控股簽署的《北方創(chuàng)業(yè)向北方機械控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《北方創(chuàng)業(yè)向北方機械控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補充協(xié)議》及《北方創(chuàng)業(yè)向北方機械控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)第二次補充協(xié)議》，北方創(chuàng)業(yè)將在非公開發(fā)行股票募集配套資金完成后三個工作日內(nèi)將購買北方機械15%股權的現(xiàn)金對價一次性支付至北方機械控股指定的銀行賬戶。若北方創(chuàng)業(yè)在本次交易獲中國證監(jiān)會核準后十二個月內(nèi)未能完成發(fā)行股份募集配套資金的，北方創(chuàng)業(yè)將在十二個月屆滿后的三個工作日內(nèi)自籌資金一次性向北方機械控股支付全部現(xiàn)金對價。該等現(xiàn)金交易對價事項已在合同文本中進行明確約定，在北方創(chuàng)業(yè)履行協(xié)議的基礎上，該事項對上市公司重大資產(chǎn)重組的實施不構(gòu)成重大影響。

（四）工商部門及商務部門登記變更、備案手續(xù)

北方創(chuàng)業(yè)需就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及非公開發(fā)行募集配套資金而涉及的注冊資本、公司章程等變更事宜向工商登記機關辦理工商變更手續(xù)。上述后續(xù)事項繼續(xù)辦理不存在實質(zhì)性障礙，對上市公司重大資產(chǎn)重組的實施不構(gòu)成重大影響。

五、中介機構(gòu)對資產(chǎn)交割的核查意見

（一）獨立財務顧問意見

獨立財務顧問中信證券認為：本次交易已獲得了必要的批準或核準，且已按照有關法律法規(guī)的規(guī)定履行了相應的信息披露義務，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定。一機集團已經(jīng)將標的資產(chǎn)一機集團主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負債過戶或?qū)嶋H交付給北方創(chuàng)業(yè)，北方創(chuàng)業(yè)和交易對方已簽訂《資產(chǎn)交割協(xié)議》；北方機械控股已經(jīng)將標的資產(chǎn)北方機械100%股權過戶至北方創(chuàng)業(yè)名下。本次重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)的交割工作已經(jīng)實質(zhì)性完成。北方創(chuàng)業(yè)尚需就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)向交易對方發(fā)行股份辦理新增股份登記及上市手續(xù)；北方創(chuàng)業(yè)尚需就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新增注冊資本事宜向工商登記機關辦理工商變更登記手續(xù)；北方創(chuàng)業(yè)有權在中國證監(jiān)會核準文件批復的有效期內(nèi)根據(jù)發(fā)行股份募集配套資金方案實施配套融資；北方創(chuàng)業(yè)尚需按照協(xié)議約定向北方機械控股支付現(xiàn)金交易對價。在各方切實履行協(xié)議約定的基礎上，上述后續(xù)事項的辦理不存在實質(zhì)性障礙。

（二）法律顧問意見

法律顧問康達律師認為：本次交易已獲得了必要的批準或核準，且已按照有關法律法規(guī)的規(guī)定履行了相應的信息披露義務，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定。一機集團已經(jīng)將標的資產(chǎn)一機集團主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負債過戶或?qū)嶋H交付給北方創(chuàng)業(yè)，北方創(chuàng)業(yè)和交易對方已簽訂《資產(chǎn)交割協(xié)議》；北方機械控股已經(jīng)將標的資產(chǎn)北方機械100%股權過戶至北方創(chuàng)業(yè)名下。本次重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)的交割工作已經(jīng)實質(zhì)性完成。北方創(chuàng)業(yè)尚需就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)向交易對方發(fā)行股份辦理新增股份登記及上市手續(xù)；北方創(chuàng)業(yè)尚需就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新增注冊資本事宜向工商登記機關辦理工商變更登記手續(xù)；北方創(chuàng)業(yè)有權在中國證監(jiān)會核準文件批復的有效期內(nèi)根據(jù)發(fā)行股份募集配套資金方案實施配套融資；北方創(chuàng)業(yè)尚需按照協(xié)議約定向北方機械控股支付現(xiàn)金交易對價。在各方切實履行協(xié)議約定的基礎上，上述后續(xù)事項的辦理不存在實質(zhì)性障礙。

六、備查文件

1、中信證券股份有限公司關于包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之資產(chǎn)交割的獨立財務顧問核查意見

2、北京市康達律師事務所關于包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易資產(chǎn)交割實施情況的法律意見書

3、包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之資產(chǎn)交割協(xié)議

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。